Anonim Şirket mi Limited Şirket mi? Avantajlar ve Hukuki Farklar
Şirket kurarken ya da mevcut yapıyı değiştirmeyi düşünürken en çok sorulan sorulardan biri: anonim şirket mi, limited şirket mi? İkisi de sermaye şirketidir ve ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermaye ile sınırlıdır. Ancak sorumluluk, pay devri, yönetim ve büyüme açısından aralarında pratikte belirleyici olan farklar vardır.
Anonim şirketin limited şirkete göre başlıca avantajları nelerdir?
Kısa cevap: Anonim şirketin öne çıkan üç avantajı vardır: (1) pay sahipleri kamu (vergi, SGK) borçlarından sermaye payları oranında doğrudan sorumlu tutulmaz; (2) pay devri kural olarak noter ve genel kurul onayı gerektirmeden yapılabilir; (3) pay senedi çıkarabilme, yatırımcı alma ve halka arz bakımından daha elverişli bir yapı sunar.
Bu üç başlık, aşağıda tek tek ve dayanaklarıyla açıklanmaktadır. Buna karşılık limited şirketin de kuruluş sermayesi ve yapısal sadelik bakımından avantajları vardır; seçim, somut duruma göre yapılmalıdır.
Anonim şirket ve limited şirket karşılaştırma tablosu
| Anonim Şirket (A.Ş.) | Limited Şirket (Ltd. Şti.) | |
|---|---|---|
| Tanım | Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu şirket (TTK m.329/1) | Esas sermayesi belirli, esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirket (TTK m.573/1) |
| Asgari sermaye | 250.000 TL (kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan A.Ş.’lerde başlangıç sermayesi 500.000 TL) | 50.000 TL |
| Ortak sayısı | En az 1, üst sınır yok | En az 1, en çok 50 (TTK m.574/1) |
| Ortağın şirket borcundan sorumluluğu | Yalnız taahhüt ettiği sermaye payı ile ve şirkete karşı (TTK m.329/2) | Şirket borçlarından sorumlu değil; taahhüt ettiği payı ve varsa ek ödeme/yan edim yükümlülüğünü ödemekle yükümlü (TTK m.573/2) |
| Kamu (amme) borçları | Pay sahibi sıfatıyla doğrudan sorumluluk öngörülmemiştir | Ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu (6183 s.K. m.35) |
| Yönetim | Yönetim kurulu | Müdür veya müdürler; en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalı (TTK m.623/1) |
| Pay devri | Nama yazılı paylar kural olarak sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilir (TTK m.490/1) | Yazılı şekil + noter onayı; kural olarak genel kurul onayı şart (TTK m.595/1-2) |
| Pay senedi | Çıkarılabilir | Esas sermaye payı için pay senedi çıkarılması A.Ş.’deki işlevi görmez |
| Halka arz | Mümkün | Mümkün değil |
Tablodaki ölçütler genel çerçeveyi gösterir. Her başlıkta şirket sözleşmesiyle getirilebilecek istisnalar bulunduğundan, somut yapı ayrıca değerlendirilmelidir.
Kuruluş ve asgari sermaye bakımından fark nedir?
Kısa cevap: 1 Ocak 2024’ten itibaren anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL‘dir. Her iki şirket de tek kişiyle kurulabilir.
TTK m.332/1 anonim şirketler için esas sermayeyi elli bin TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesini yüz bin TL olarak belirlemiş ve bu tutarların Cumhurbaşkanınca artırılabileceğini öngörmüştür.
Bu yetki kullanılmıştır: 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (Resmî Gazete: 25 Kasım 2023, Sayı 32380) ile anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL‘ye, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL‘ye, limited şirketlerde ise TTK m.580’de on bin TL olarak öngörülen asgari esas sermaye 50.000 TL‘ye yükseltilmiştir. Karar 1/1/2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Bu tutarlar Cumhurbaşkanı kararıyla değişebildiğinden, kuruluş öncesinde güncel tutarın teyit edilmesinde yarar vardır.
Ortakların şirket borçlarından sorumluluğu nedir?
Kısa cevap: Her iki şirket türünde de ortaklar, şirketin özel hukuktan doğan borçlarından kişisel malvarlıklarıyla sorumlu değildir. Sorumluluk, taahhüt edilen sermaye payı ile sınırlıdır.
TTK m.329/2 anonim şirket için açıktır: “Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.”
TTK m.573/2 limited şirket için benzer bir düzenleme getirir: “Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.”
Dikkat edilmesi gereken fark, limited şirkette şirket sözleşmesiyle ek ödeme ve yan edim yükümlülüğü öngörülebilmesidir. Bu yükümlülükler şirket sözleşmesinde yer alıyorsa, ortağın yükü sermaye taahhüdüyle sınırlı kalmayabilir.
Kamu borçlarında durum nedir?
Kısa cevap: Burada iki şirket türü arasında en belirgin fark ortaya çıkar. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur. Anonim şirket pay sahipleri için bu nitelikte bir hüküm bulunmamaktadır.
6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35/1: “Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.”
Aynı maddeye 2008’de eklenen fıkralar sorumluluğu genişletir:
- Ortağın payını devretmesi hâlinde, payı devreden ve devralan kişiler devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulur.
- Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahipleri farklı kişilerse, bu kişiler müteselsilen sorumlu olur.
Bu, limited şirkette pay devrinin sanıldığı kadar “temiz bir çıkış” sağlamayabileceği anlamına gelir; devir öncesi döneme ait kamu borçları devredeni takip edebilir.
Kanuni temsilcilerin sorumluluğu her iki türde de vardır
6183 sayılı Kanun mükerrer m.35 uyarınca, tüzel kişilerin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen amme alacakları, kanuni temsilcilerin şahsi malvarlıklarından tahsil edilir. Bu hüküm şirket türünden bağımsızdır: anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri, limited şirkette müdürler bu kapsamda değerlendirilebilir.
Dolayısıyla anonim şirketin avantajı, yönetimde görev almayan pay sahibi bakımından geçerlidir. Anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olan bir kişi, kanuni temsilci sıfatıyla sorumlulukla karşılaşabilir.
Yönetim ve temsil yapıları nasıl farklıdır?
Kısa cevap: Anonim şirket yönetim kurulu ile yönetilir ve yönetim kurulu üyelerinin ortak olması gerekmez. Limited şirkette yönetim müdürlere aittir ve en az bir ortağın yönetim hakkı ile temsil yetkisi bulunmak zorundadır.
TTK m.623/1: “Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir… En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.” Aynı maddeye göre yönetim ve temsil, müdür sıfatıyla bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.
Pratik sonuç: limited şirkette yönetimden tamamen uzak durmak isteyen bir ortak yapısı kurmak, bu hüküm nedeniyle mümkün değildir. Anonim şirkette ise pay sahipliği ile yönetim tamamen ayrıştırılabilir. Kurumsal yatırımcı yapıları bakımından bu ayrım önemlidir.
Hangisinde pay devri daha kolaydır?
Kısa cevap: Anonim şirkette. Nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilir. Limited şirkette ise devir yazılı şekil, noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı gerektirir.
Anonim şirkette pay devri
TTK m.490/1: “Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.” Aynı maddenin ikinci fıkrasına göre hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.
Esas sözleşmeyle devrin sınırlandırılması mümkündür; ancak kural serbestidir.
Limited şirkette pay devri
TTK m.595 daha ağır bir usul öngörür:
- m.595/1: Devir ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.
- m.595/2: Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, devir için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır; devir bu onayla geçerli olur.
- m.595/3: Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
- m.595/4: Şirket sözleşmesiyle payın devri tamamen yasaklanabilir.
- m.595/5: Devir yasaklanmış veya onay reddedilmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.
- m.595/7: Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse onay verilmiş sayılır.
Bu farkın pratik anlamı büyüktür: hızlı ortak değişikliği, kısmi çıkış veya aşamalı hisse devri planlanan yapılarda anonim şirket belirgin biçimde daha esnektir.
Yatırımcı almak ve büyüme açısından hangisi avantajlıdır?
Kısa cevap: Yatırımcı alma, pay devri esnekliği, yönetimle mülkiyetin ayrılabilmesi ve halka arz imkânı nedeniyle anonim şirket bu amaçlar için daha elverişlidir.
Bunun hukuki nedenleri şunlardır:
- Devir serbestisi: TTK m.490 uyarınca payın devri kural olarak sınırsızdır; yatırımcı giriş ve çıkışı genel kurul onayına bağlı değildir.
- Pay senedi: Anonim şirket pay senedi çıkarabilir; payların temsili ve devri kolaylaşır.
- Yönetim–mülkiyet ayrımı: Yönetim kurulu üyelerinin ortak olması gerekmediğinden, profesyonel yönetim yapısı kurulabilir. Limited şirkette TTK m.623/1 nedeniyle en az bir ortağın yönetimde olması zorunludur.
- Ortak sayısı: Limited şirkette ortak sayısı TTK m.574/1 uyarınca elliyi aşamaz; anonim şirkette böyle bir üst sınır yoktur.
- Halka arz: Yalnızca anonim şirket için mümkündür.
Buna karşılık, tek veya birkaç ortaklı, dışarıdan yatırımcı alması öngörülmeyen, düşük sermayeyle kurulacak işletmeler bakımından limited şirketin daha düşük asgari sermayesi ve daha sade yapısı avantaj sağlayabilir.
Şirket satışı ve çıkış senaryoları
Şirketin ileride tamamen veya kısmen satılması düşünülüyorsa, devir usulü baştan önem kazanır. Anonim şirkette payların devri kural olarak taraflar arasındaki işlemle tamamlanabilirken, limited şirkette noter onayı ve genel kurul kararı süreci uzatır ve diğer ortaklara fiilî bir veto imkânı verir (TTK m.595/2-3).
Ayrıca limited şirkette 6183 s.K. m.35/2 uyarınca devreden ortağın devir öncesi kamu borçlarından müteselsil sorumluluğu devam edebilir. Çıkış planlanırken bu husus ayrıca değerlendirilmelidir.
Vergisel farklar hukuki olarak nasıl değerlendirilmelidir?
Kısa cevap: Her iki şirket türü de kurumlar vergisi mükellefidir. Vergisel sonuçlar, özellikle pay/hisse devrinin vergilendirilmesi bakımından farklılaşabilir; ancak bu değerlendirme mali müşavirlik ve vergi danışmanlığı alanına girer.
Bu yazıda vergisel konular yalnızca hukuki çerçeve bakımından ve genel düzeyde ele alınmaktadır. Somut bir kuruluş, dönüşüm veya pay devri işleminde vergisel sonuçların yeminli mali müşavir veya vergi danışmanı ile birlikte değerlendirilmesi gerekir. Kesin vergi planlaması bu yazının konusu değildir.
Hukuki yönden vurgulanması gereken nokta şudur: pay devrinin şekli (anonim şirkette devir ve pay senedi, limited şirkette noter onaylı devir ve genel kurul kararı) ile devrin vergisel sonucu birbiriyle bağlantılıdır. Bu nedenle devir işlemi kurgulanırken hukuki ve mali değerlendirmenin birlikte yapılması yerinde olur.
Hangi durumda anonim şirket, hangi durumda limited şirket?
Aşağıdaki ayrım, genel bir yönlendirme sunar; somut tercih her olayın kendi koşullarına göre yapılmalıdır.
| Durum | Değerlendirme |
|---|---|
| Dışarıdan yatırımcı alınması planlanıyor | Pay devri serbestisi ve yönetim–mülkiyet ayrımı nedeniyle A.Ş. daha elverişlidir |
| Ortak sayısının 50’yi aşması ihtimali var | Limited şirket bu sınır nedeniyle uygun değildir (TTK m.574/1) |
| Halka arz hedefi var | Yalnızca A.Ş. ile mümkündür |
| Kamu borcu riski öne çıkan bir sektör | 6183 s.K. m.35 nedeniyle A.Ş. pay sahipliği daha korunaklıdır |
| Tek/az ortaklı, düşük sermayeli işletme | Asgari sermaye ve yapısal sadelik bakımından Ltd. Şti. değerlendirilebilir |
| Ortakların yönetimde bizzat yer alması isteniyor | Her ikisi de mümkündür; Ltd. Şti.’de en az bir ortağın yönetimde olması zaten zorunludur |
| Hızlı ve sık ortak değişikliği öngörülüyor | Noter ve genel kurul onayı gerekmediğinden A.Ş. daha pratiktir |
Limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir mi?
Kısa cevap: Evet. Türk Ticaret Kanunu, sermaye şirketleri arasında tür değiştirmeye imkân tanır. Dönüşüm, kanunda öngörülen usule uyulmasını, sermayenin yeni türün asgari tutarına tamamlanmasını ve gerekli kurumsal kararların alınmasını gerektirir.
Uygulamada dönüşüm, işletme büyüdükçe veya yatırımcı süreci başladığında gündeme gelir. Süreç planlanırken kamu borçları bakımından mevcut sorumluluk durumu ile pay devri geçmişinin ayrıca incelenmesi yerinde olur. Şirket yapısındaki değişiklikler bakımından şirket birleşmeleri hakkındaki yazımıza da bakabilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Anonim şirketin limited şirkete göre en önemli avantajı nedir?
Kamu borçları bakımından pay sahibinin konumudur. 6183 sayılı Kanun m.35 limited şirket ortaklarına sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumluluk yüklerken, anonim şirket pay sahipleri için bu nitelikte bir hüküm bulunmamaktadır.
Anonim şirket kurmak için asgari sermaye ne kadardır?
1/1/2024’ten itibaren 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı).
Limited şirkette asgari sermaye ne kadardır?
1/1/2024’ten itibaren 50.000 TL’dir.
Limited şirkette pay devri için genel kurul onayı şart mıdır?
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse evet; TTK m.595/2 uyarınca devir genel kurul onayıyla geçerli olur. Genel kurul, sözleşmede başka türlü düzenlenmemişse sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
Anonim şirkette pay devri noterde mi yapılır?
Nama yazılı payların devri için kural olarak noter şartı aranmaz. TTK m.490 uyarınca devir, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe sınırlandırmaya bağlı olmaksızın yapılabilir.
Limited şirket ortağı payını devrederse eski borçlardan kurtulur mu?
Kamu alacakları bakımından kurtulmayabilir. 6183 s.K. m.35/2 uyarınca payı devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulur.
Anonim şirkette yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu var mıdır?
Kamu alacakları bakımından 6183 s.K. mükerrer m.35 uyarınca kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından sorumluluğu gündeme gelebilir. Anonim şirketin pay sahibine tanıdığı koruma, yönetimde görev alan kişiyi bu sorumluluktan muaf tutmaz.
Limited şirkette ortak sayısı sınırı var mıdır?
Evet. TTK m.574/1 uyarınca ortakların sayısı elliyi aşamaz.
Tek kişiyle şirket kurulabilir mi?
Her iki şirket türü de tek kişiyle kurulabilir. Limited şirkette ortak sayısı bire düşerse TTK m.574/2 uyarınca yedi gün içinde müdürlere bildirim ve tescil yükümlülüğü doğar.
Hukuki değerlendirme
Şirket türü seçimi, yalnızca kuruluş maliyetiyle değil; ortak yapısı, büyüme planı, yatırımcı beklentisi, faaliyet gösterilen sektörün kamu borcu riski ve çıkış senaryolarıyla birlikte değerlendirilmesi gereken bir karardır. Aynı işletme için bugün uygun olan yapı, birkaç yıl sonra uygun olmayabilir; tür değiştirme bu nedenle mevzuatta öngörülmüştür.
Şirket türü seçimi, kuruluş veya tür değiştirme süreci hakkında hukuki değerlendirme için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
İlgili yazılar
- Şirket birleşmeleri — hukuki süreç
- Konkordato nedir? Şirketler ve alacaklılar için süreç
- Tebliğ edilmeyen fatura için icra takibi
- İcra ve İflas Hukuku çalışma alanımız
Resmî Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.329, m.332, m.490, m.573, m.574, m.580, m.595, m.623)
- 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (m.35, mükerrer m.35)
- 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı — anonim ve limited şirketler için en az sermaye tutarının artırılması
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve vergi danışmanlığı niteliği taşımaz. Her hukuki uyuşmazlık ve her şirket yapısı somut olayın özelliklerine göre farklılık gösterebilir.